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发布时间:2017-05-24 08:37

证券市场融资_管理学_高等教育_教育专区

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证券市场融资_管理学_高等教育_教育专区。电大资本经营课程课件

第二章 证券市场融资 教学目的及要求? 掌握:企业上市和退市的特点;配股、增发新股、 可转换债券的条件,创业板市场的特点 ? 了解我国的证券市场 第一节 证券市场与融资方式? 一、证券市场概述 ? (一)证券市场的定义 ? 股票、债券、投资基金等有价证券发行和交易的 场所。 第一节 证券市场与融资方式? ? ? ? ? ? ? ? (二)证券市场的特征 1.与商品市场的比较(P30-31) ①交易对象不同 ②交易对象的价格决定不同 ③交易方式不同 ④交易关系不同 ⑤交易周期不同 ⑥市场风险不同 第一节 证券市场与融资方式? ? ? ? ? 2.与借贷市场比较(P31) ①交易性质不同 ②承担风险不同 ③收益来源不同 ④双方关系的确定性不同 第一节 证券市场与融资方式? (三)证券市场的分类 1.按职能分:证券发行市场(一级市场)、证券流 通市场(二级市场) 2.按证券的性质分:股票市场、债券市场、基金市 场 3.按交易组织形式:交易所市场、柜台交易市场 第一节 证券市场与融资方式? (四)证券市场的地位和功能 ? 1.证券市场在整个金融体系中的地位(P33,图21) ? 2.证券市场在融资市场的地位 ? 间接融资 ? 直接融资:证券市场 ? 3.证券市场的基本功能 ? 筹资功能 ? 定价功能 ? 配置功能 ? 转制功能 第一节 证券市场与融资方式二、证券融资场所 (一)主板市场与创业板市场 1.主板市场与创业板市场的定义 主板市场也称为一板市场,指传统意义上的证券 市场(通常指股票市场),是一个国家或地区证 券发行、上市及交易的主要场所。 ? 主板市场对发行人的营业期限、股本大小、盈利 水平、最低市值等方面的要求标准较高,上市企 业多为大型成熟企业,具有较大的资本规模以及 稳定的盈利能力。 ? 中国大陆的主板市场包括上交所 深交所 上交所和深交所 上交所 深交所两个市 场。 ? ? ? ? 第一节 证券市场与融资方式? 创业板市场来源于主板市场。在主板市场的发展 中,那些中小规模的新兴行业的高风险企业逐步 与大规模的稳定的行业中的企业分隔开来,单独 进行报价交易,这样就形成了创业板市场与主板 市场两个市场。 ? 创业板市场是一国证券主板市场之外的证券交易 市场,它的明确定位是为具有高成长性的中小企 高成长性的中小企 业和高科技企业融资服务,是针对中小企业的资 业和高科技企业融资服务 本市场。 ? 最早的创业板市场是美国的纳斯达克市场。 第一节 证券市场与融资方式? ? ? ? ? 2.创业板市场与主板市场的关系 ①创业板市场是主板市场的延伸 ②创业板与主板相互依赖 ③明显的差异 不设立最低盈利的规定,以免高成长的公司因盈 不设立最低盈利的规定 利低而不能挂牌;提高对公众最低持股量的要求 提高对公众最低持股量的要求, 提高对公众最低持股量的要求 以保证公司有充裕的资金周转;设定主要股东的 设定主要股东的 最低持股量及出售股份的限制,如两年内不得出 最低持股量及出售股份的限制 售名下的股份等,以使公司管理层在发展业务方 面保持对股东的承诺。此外,创业板使用公告板 创业板使用公告板 作为交易途径,不论公司在何地注册成立,只要 作为交易途径 符合要求即可获准上市。 第一节 证券市场与融资方式? ? ? ? ? ? ? 3.我国拟设创业板市场的特点 ①上市门槛低 ②涨跌幅度限制放宽 ③严格实行“淘汰制” ④服务于高成长企业 ⑤公司股份全部流通 ⑥风险控制措施独特 第一节 证券市场与融资方式? ? ? ? ? ? ? ? ? (二)场外交易市场 1.场外交易场所的定义和特征 在证券交易所以外的证券交易场所的总称。 特征: ①分散的无形市场 ②组织方式采取市商制 ③证券种类繁多 ④以议价方式进行证券交易 ⑤市场的管理比证券交易所宽松 第一节 证券市场与融资方式? ? ? ? 2.场外交易市场的参加者和交易对象 参加者:证券商和投资者 交易对象:P41 3.场外交易市场的功能P42 第二节 上市公司证券市场资本筹集? 一、上市融资 ? (一)股份有限公司 ? 是指其全部资本分为等额股份,股东以其所持股 份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公 司的债务承担责任的公司。 ? 特征: ? ①承担有限民事责任 ? ②资本总额平分为相等数额的股份 ? ③可向社会公开发行股票 ? ④股东人数有下限但没上限 第二节 上市公司证券市场资本筹集? 2.股份有限公司的设立 ? 是指依照法定程序组件公司的实体并取得法人资 格的行为。 ? ①设立方式:发起设立和募集设立。 ? ②设立条件P43-44 ? ③设立程序p44-45 第二节 上市公司证券市场资本筹集? (二)上市融资的具体条件 ? 1.上市公司及股票上市的条件 ? 上市公司是指所发行的股票经国务院或国务院授 权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股 份有限公司。 ? 上市公司一定是股份有限公司,股份有限公司不 一定是上市公司 ? 上市条件p45 第二节 上市公司证券市场资本筹集? 2.申请股票上市交易的程序p46 ? 3.公司股票获准上市后,上市公司还必须办理的 事项p46 ? 二、配股与增发新股融资 ? (一)上市公司配股 ? 配股是指公开上市的股份有限公司向原股东配售 发行股票的行为。 ? 1.配股条件p47 ? 2.配股申请不予核准的情形p47 ? 3.配股的股东会决议p47-48 第二节 上市公司证券市场资本筹集? ? ? ? ? ? 4.上市公司配股申请及核准程序p48 5.上市公司配股的发行、上市程序p48 6.上市公司配股的信息披露p48-49 (二)上市公司增发新股 1.增发条件p49-50 上市公司增发新股是指上市公司在首次股份发行 后再次向社会公开发行股份的行为。 ? 2.上市公司增发新股的程序p50 ? 3.上市公司增发新股的具体操作要求p50-51 第二节 上市公司证券市场资本筹集? 三、发行可转换债券融资 ? 又称可转换公司债。它是指发行人依照法定程序 发行、在一定期限内依据约定的条件可以转换成 股份的公司债券。 ? (一)上市公司发可转换公司债券的条件p52-53 ? (二)可转换债券的发行要求与具体申请p53-54 ? (三)可转换债券的赎回、回售、转股和上市交 易p54-55 第二节 上市公司证券市场资本筹集? 四、上市公司的暂停上市、回复上市和终止上市 ? (一)暂停上市 ? 暂停上市是指已上市公司若出现法定原因,应依法暂时停 暂停上市 止其发行的上市股票或公司债券的交易。暂停上市是基于 法律规定的特殊原因而暂时影响其上市证券的情况,而非 决定性地最终否定上市公司的上市资格。 ? (1)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件。 ? (2)公司不按照规定公开其财务状况,或者对财务会计报告 作虚假记载,可能误导投资者。 ? (3)公司有重大违法行为。 ? (4)公司最近3年连续亏损。 ? (5)证券交易所上市规则规定的其他情形。对于暂停上市的 公司,应当由证券交易所决定其何时及在何种条件下恢复 上市。 第二节 上市公司证券市场资本筹集(二)恢复上市 恢复上市是指被实施退市风险警示的上市公司股 票在被证券交易所暂停上市期间,公司能够在法 定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个半年 度报告,且经审计的半年度财务会计报告显示公 司实现盈利,公司可以向证券交易所申请恢复上 市。证券交易所上市委员会根据上市规则对公司 申请进行审议,决定是否同意公司恢复上市。被 实施退市风险警示的公司股票在恢复上市的首日 不设涨跌幅报价限制。 第二节 上市公司证券市场资本筹集? (三)终止上市 ? 终止上市是彻底取消上市公司之上市资格,或者 取消上市证券挂牌交易资格的制度。 案例: 案例:HKC股份有限公司的证券市场融资 股份有限公司的证券市场融资? HKC股份有限公司是一家注册于香港、专门从事 生产和销售登上运动器材的企业。公司有A、B、 C于1978年创建,其中A占75%的股份,B和C分 别占12.5%的股份。 ? A管理者公司日常运作的各个环节,拥有绝 对的权利。B则一直负责销售和市场工作,也是 未来公司的接班人。D担任公司的财务总监,负 责公司的日常财务工作,但并不拥有公司的任何 股权。公司董事会成员包括A、B、C以及一位外 部董事E。 ? HKC公司发展迅速,到了1995年,其营业额 已经达到1亿美元。 案例: 案例:HKC股份有限公司的证券市场融资 股份有限公司的证券市场融资? 上市、收购和再融资 上市、 ? 1995年夏天一位在香港投资银行界颇为活跃 的投资银行家F向B建议把HKC公司重组上市,利 用上市实现股东的股权流通,通过并购其他企业 加速发展。同时,F向B提交了一份财务预测,如 果以FBITDA(税前、支付利息、折旧和摊销前收 入)方法对HKC进行估值,HKC在1995年预计将 实现税前、支付利息、折旧和摊销前收入2000万 美元,与同类公司相比较,可以按照7倍的 EBITDA计算(该倍数是类比同行业上市公司 EBITDA的中位数),企业价值可以达到1.4亿美 元,减去5560万美元的银行贷款后, 案例: 案例:HKC股份有限公司的证券市场融资 股份有限公司的证券市场融资? 公司股东的股权价值就可以达到8440万美元。按 照B拥有的12.5%的股权计算,他手中的股份价值 1060万美元,以年增长15%计算,2年后就达到 1400万美元。但如果HKC公司不是上市公司,那 么B手中的股权是非流通的,按照资本市场运作 的惯例,其价值无法与上市公司相比。除此之外, F还向B介绍了上市的其他好处: 案例: 案例:HKC股份有限公司的证券市场融资 股份有限公司的证券市场融资 案例: 案例:HKC股份有限公司的证券市场融资 股份有限公司的证券市场融资? ? ? ? ? ? 1.通过出让一部分股权,上市后可以募集到公 司发展所需的资金; 2.公司可以利用上市扩大知名度,提升公司形 象,起到宣传和广告的作用; 3.公司上市后,可以利用股权进行收购,节约 公司资金; 4.可以为公司的员工提供期权等激励措施,从 而留住重要的员工; 5.能够增加公司信誉,提高公司的贷款额度; 6.在公司业绩良好的情况下,为公司提供词语 融资的渠道。 案例: 案例:HKC股份有限公司的证券市场融资 股份有限公司的证券市场融资? 于是,经过紧张的准备后,HKC在较好的市场时 机成功上市了,上市发行价以预测1995年的 EBITDA为基础,按照8倍的EBITDA对公司进行 估值,发行后企业价值达到了2.17亿美元,HKC 向公众售出30%的股份,筹集了3950万美元,上 市后HKC的股权价值达到1.32亿美元。在此次的 IPO中,A出售了大约10%的旧股,上市完成后, A持有公司42.5%的股份,B和C各持有8.75%的 股份,其余30%有公众持有。 ? [思考题] 企业的资金来源渠道有哪些?请你举例 说明。 案例: 案例:HKC股份有限公司的证券市场融资 股份有限公司的证券市场融资? ? ? ? ? [答题要点] 1. 企业自有资金; 2. 证券市场融资(发行股票、发行公司债); 3. 银行贷款; 4. 战略投资者等。 讨论? “你们公司什么时候在美国上市?”这句话最近成了国内互联网公司 的员工见面调侃时说得最多的一句话。 ? 近日,在华尔街川流不息的人群中出现了更多中国人的身影。继5月 初人人网在美成功上市之后,网秦、世纪佳缘、凤凰新媒体陆续登陆 美国资本市场。淘米网、迅雷网、土豆网也相继传出即将赴美上市的 消息。 ? 如今中国互联网企业在美上市融资的消息已经算不上什么新闻了。 《2010年中国公司美国IPO研究报告》显示,去年共有34家中国公司 赴美国IPO,其中14家公司来自科技、媒体及通讯行业,占总数的 41%。其中就有优酷网、当当网等我们耳熟能详的名字。今年3月奇 虎360高调亮相纽交所,开启了中国互联网公司的新一轮华尔街上市 热潮。 讨论? 中国互联网企业与国外资本的结缘始于1999年,产生的第一个中国网络概念 股是中华网。2000年,新浪、网易、搜狐三大门户网站也相继亮相纳斯达克。 然而这波上市潮并没有想象的美好,“千禧年”的那场股灾,至今还让中国 互联网企业感到后怕。海外上市将面临很多不确定因素,但国内互联网公司 仍执意扬帆出海。在接下来的几年中,携程、盛大、百度、巨人网络等也成 功敲响了在美上市之钟。 “中国概念股现在比较火爆,有点像1999年的泡沫时期,随便一个公司都能 在美国上市而且获得很高的市值。”搜狐CEO张朝阳近日表达了对时下互联 网资本市场泡沫的担忧。当当网创下中国公司海外IPO市盈率新高,奇虎360 首日涨幅高达134%。美国资本市场对中国企业偏爱有加,在美上市的中国企 业往往能够获得很高的估值。这已成为不争的事实。 墙内开花墙外香。面对中国互联网企业根基在国内,却首选在美上市的现象, 有专家指出,国内互联网企业海外上市有助于提升品牌价值与知名度。另外, 在互联网竞争日益激烈的背景下,国内互联网企业急需资金做大做强,赴美 上市能够募得更多的资金。相比较而言,在国内上市门槛较高,而在美国上 市的条件相对灵活、宽松,美国人更看重企业的发展潜力。优酷网上市之前 已经连续3年亏损,却照样受到了美国投资者的热捧。?? 讨论中国互联网企业竞相在美上市的同时,大洋彼岸的美国也频频向中国 企业抛来了“橄榄枝”。经济的快速增长,庞大的网民数量,镶嵌着 “中国”+“互联网”这块金字招牌,在任何情况下都能对美国投资 者产生巨大的吸引力。 ? 不过,细翻历史,中国互联网企业与美国资本联姻的结果也并不都令 人满意。在美上市不久的麦考林即遭到了投资者的集体诉讼;当当网 创始人李国庆因股票定价问题与大摩女的隔空对骂;人人网、网秦、 世纪佳缘与美国资本的结合尚处在蜜月期即遭遇破发的尴尬。美国股 市“宽进严出”的制度,看似对还处在发展阶段的国内互联网企业上 市融资有利,然而一旦成为上市公司,企业将被纳入极为严格的监管 体系中。 ? 分析人士指出,此次中国互联网企业集体赴美上市仅仅是一个开端, 接下来将有更多的企业被这股浪潮所席卷。海外上市虽然有诸多益处, 却不应当成为衡量所有公司的价值标尺。 讨论? 为什么那么多互联网公司对上市充 满着热情?上市是好还是坏?

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